English
Svenska
Vedtægter: Selskabsnavn, hjemsted, formål og kapital
Vedtægterne er selskabets “lov”. I Spanien er det ikke muligt at optage frie bestemmelser i vedtægterne, der skal følge lovens retningslinjer.
Vedtægterne skal indeholde følgende:
Selskabsnavn: Der kan søges om 3 forskellige navne ad gangen. De må ikke være for generelle eller minde om allerede reserverede navne.
Hjemsted: Selskabet skal have en adresse, hvorfra der med sikkerhed vil kunne reageres på underretninger fra de spanske myndigheder.
Forretningsadresse: Selskabet kan have en forretningsadresse forskellig fra hjemstedsadressen. Det er nødvendigt at registrere denne adresse hos spansk skat og oplyse m2.
Selskabets formål: En detaljeret beskrivelse af alle erhvervsaktiviteter skal udarbejdes.
Selskabskapital: For et S.L. selskab (ApS) er mindstekapitalen 3.000 euro og for et S.A. selskab (A/S) er den 60.000 euro. Selskabskapitalen skal stå i forhold til selskabets volumen og aktivitet og kunne dække driftsomkostninger til bl.a. løn, kontorleje, leasing af biler osv, for at undgå at selskabet kommer til at befinde sig i en situation, hvor administrator / bestyrelsen bør lade selskabet opløse.
Ejerforhold
Følgende spørgsmål bør stilles (og besvares):
- Hvem skal stifte selskabet og dermed eje anparterne / aktierne i selskabet?
- Hvilken procentdel skal hver anpartshaver eje, hvis der er flere, som skal være ejere?
Ejer er udenlandsk fysisk person:
Det er nødvendigt at ansøge om spansk NIE-nummer og underskrive en fuldmagt til stiftelsen af selskabet.
Ejer er dansk juridisk person:
Et resumé fra Selskabsstyrelsen skal oversættes og have Apostille-stempel. Derudover nødvendigt med notarbekræftet kopi af pas for de tegningsberettigede.
De tegningsberettigede skal underskrive en fuldmagt til brug for stiftelsen og til ansøgning om et spansk skatteidentifikationsnummer til det udenlandske
selskab.
Reel ejer
For det spanske selskab (og for alle andre juridiske personer, der ejer anparter/aktier i det spanske selskab) skal der underskrives et notarpåtegnet dokument indeholdende oplysninger om de fysiske personer, der er de reelle ejere af selskabet med angivelse af nummereret aktieandel og selskabets samlede antal aktier.
Derudover skal notarstemplet paskopi for de reelle ejere rekvireres. Udenlandske notarpåtegninger skal endvidere have Apostillestempel.
Overdragelse af aktierne
Det skal i vedtægterne angives, om overdragelse af anparter/aktier i selskabet skal begrænses til kun at kunne ske til andre anpartshavere, familiemedlemmer mv.
Særligt om anpartshaver- /aktionæroverenskomst
De forhold, der ikke er nævnt i vedtægterne, kan reguleres i en anpartshaveroverenskomst, hvis indhold ikke må stride med loven eller selskabets vedtægter.
Det kunne eksempelvis være:
- Beslutninger der kræver kvalificeret flertal.
- Mindsteperiode for ejerskab.
- Soliditetskrav før udbetaling af udbytte.
Overordnet ledelse
Det skal bestemmes, hvem der skal tegne selskabet, og der eksisterer tre valgmuligheder:
- Én administrator
- To administratorer (sammen / hver for sig)
- En bestyrelse (minimum tre personer). Et eller flere bestyrelsesmedlemmer kan være executive (consejero delegado) eller non-executive.
Det skal besluttes, om bestyrelsesmedlemmer også skal være ejere, og om de skal have honorar.
Hvis administrator / bestyrelsesmedlemmer ikke er spansk statsborger skal de ansøge om spansk NIE-nummer.
”Sekretær” for bestyrelsen
Der kan indsættes en sekretær for bestyrelsen (secretario no miembro), typisk selskabets advokat, der dermed kan underskrive og attestere notarielle dokumenter på bestyrelsens og generalforsamlingens vegne såsom godkendelse af årsregnskab og vedtægtsændringer. Dermed skal bestyrelsesmedlemmerne ikke personligt give møde foran notar i Spanien.
“Administrator / bestyrelsesmedlemmerne skal nøje overveje deres accept af dette hverv, da de i henhold til spansk ret let ifalder et personligt ansvar for selskabsets forpligtelser”
”Ved registrering hos de spanske skattemyndigheder skal minimum én administrator / bestyrelsesmedlem være tilmeldt spansk social sikring”
Elektronisk kommunikation
De offentlige myndigheder i Spanien (skat og seguridad social), skal kunne kommunikere elektronisk med spanske selskaber, hvorfor de skal have tildelt en spansk e-boks. Det er meget vigtigt, at denne tjekkes dagligt, hvilket lettest sker, ved at lade selskabets spanske advokat tage sig heraf.
Diverse registreringer
Bank: Der skal åbnes en midlertidig spansk bankkonto til deponering af selskabskapitalen.
Selskabsregister: Efter underskrivelse af stiftelsesdokumentet, er det nødvendigt at få det registreret hos Selskabsregistret for at selskabet opnår status som en juridisk person.
Skat: Selskabets erhvervsaktivitet skal registreres hos de spanske skattemyndigheder.
Seguridad social: Før der kan ansættes medarbejdere, skal selskabet være registreret hos den spanske ”seguridad social” myndighed.
Download artikel som pdf – klik her