Dansk
English
Stadgar: Företagsnamn, säte, verksamhet och kapital
Stadgarna är bolagets ”lag”. I Spanien är det inte möjligt att inkludera fria bestämmelser i stadgarna, då de måste följa lagens riktlinjer.
Stadgarna måste innehålla följande:
Företagsnamn: Du kan ansöka om tre olika namn åt gången. De får inte vara för allmänna eller påminna om redan reserverade namn.
Säte: Bolaget måste ha en adress från vilken det är möjligt att med säkerhet svara på meddelanden från de spanska myndigheterna.
Företagsadress: Bolaget kan ha en företagsadress som skiljer sig från dess säte. Det är nödvändigt att informera det spanska skatteverket om adressens fastighetsbeteckning och m2.
Bolagets verksamhet: En detaljerad beskrivning av alla affärsverksamheter måste utarbetas.
Bolagets kapital: För ett spanskt S.L. bolag är minimikapitalet 3.000 euro och för ett S.A. bolag är det 60.000 euro. Kapitalet måste stå i proportion till bolagets volym och aktivitet, och kunna täcka driftkostnaderna för t.ex. lön, kontorshyra, leasing av bilar etc., för att undvika att bolaget riskerar att sättas i en situation där dess ”administrador” / styrelse måste låta bolaget upplösas.
Ägarförhållande
Följande frågor bör ställas (och besvaras):
- Vem ska etablera bolaget och därmed äga andelarna / aktierna i bolaget?
- Hur stor procentsats måste varje ägare äga, om det finns flera som ska vara ägare?
Ägare är en utländsk fysisk person:
Det är nödvändigt att ansöka om ett spanskt NIE-nummer och underteckna en fullmakt för bildandet av bolaget.
Ägare är en utländsk juridisk person:
Ett utdrag från det svenska Bolagsverket måste översättas och ha en Apostillestämpel. Dessutom krävs en notariebekräftad kopia av de teckningsberättigade personernas pass.
De teckningsberättigade måste underteckna en fullmakt för att starta det spanska bolaget, och för att få det utländska bolaget registrerat med ett CIF-nummer hos de spanska skattemyndigheterna.
Verklig huvudman
För det spanska bolaget (och för alla andra nationella eller utländska juridiska personer som äger aktier i det) måste ett stämplat notariellt dokument undertecknas, innehållande information om den eller de fysiska personer som anses vara de verkliga ägarna av bolaget, och deras antal aktier samt bolagets totala aktier.
Dessutom begärs notariestämplade passkopior för de verkliga ägarna. Utländska notariegodkännanden måste också ha en Apostillestämpel.
Överlåtelse av aktier
I bolagets stadgar måste det anges om överlåtelse av andelar/aktier i bolaget till exempel måste begränsas till att endast vara möjlig för andra aktieägare, familjemedlemmar etc.
Särskilt om delägar-/aktieägaravtal
Det som inte nämns i bolagets stadgar kan regleras i ett delägaravtal, vars innehåll inte får strida mot lagen eller bolagets stadgar. Det kan till exempel vara:
- Beslut som kräver kvalificerad majoritet
- Minimiperiod för ägandeskap
- Solvenskrav före utdelning
Övergripande förvaltning
Det måste bestämmas vem som ska teckna bolaget, och det finns tre alternativ:
- En ”administrador” / manager
- Två ”administradores” / managers (tillsammans/ var för sig)
- En styrelse (minst tre personer). En eller flera styrelseledamöter kan vara verkställande (consejero delegado) eller icke-verkställande.
Det måste beslutas som styrelseledamöter också ska vara ägare, och om de ska ha arvoden.
Om styrelseledamöterna inte är spanska medborgare måste de ansöka om ett spanskt NIE-nummer.
Styrelsens ”sekreterare”
En styrelsesekreterare (secretario no miembro) kan utses, vanligtvis bolagets advokat, som därmed kan underteckna och intyga notariella handlingar på styrelsens och bolagsstämmans vägnar, såsom godkännande av årsredovisning och ändring av bolagets stadgar.
Således behöver styrelseledamöterna inte uppträda personligen framför en notarius publicus i Spanien.
“Styrelseledamöterna bör noggrant överväga om de accepterar denna position, eftersom de enligt spansk lag enkelt kan ta sig an ett personligt ansvar för bolagets skyldigheter”
”Vid registrering hos de spanska skattemyndigheterna måste minst ett styrelseledamot vara registrerad hos den spanska socialförsäkringen”
Elektronisk kommunikation
De offentliga myndigheterna i Spanien (skatt och seguridad social) måste kunna kommunicera elektroniskt med spanska bolag, varför de måste ha tilldelats ett spanskt digitalt certifikat. Det är mycket viktigt att detta kontrolleras dagligen, vilket lättast görs genom att låta bolagets spanska advokat ta hand om det.
Diverse registreringer
Bank: Ett tillfälligt spanskt bankkonto måste öppnas för att sätta in bolagskapitalet.
Företagsregister: Efter undertecknandet av stiftelsedokumentet, är det nödvändigt att få det registrerat i företagsregistret för att bolaget ska få status som juridisk person.
Skatt: Bolagets affärsverksamhet måste registreras hos de spanska skattemyndigheterna.
Seguridad social: Innan medarbetare kan anställas måste bolaget vara registrerat hos den spanska myndigheten ”seguridad social”.
Ladda ner som pdf – klicka här