Bolagsrätt

När vi får ett ärende att etablera ett nytt bolag ser vi ofta att person- och ägarkretsen för det spanska bolaget inte, i juridiskt hänseende, är densamma som de personer som du hade tänkt skulle vara ägare eller styrelseledamöter. Detta beror helt enkelt på att du har ordnat formaliteter utan hänsyn till spanska regler. Det kan till exempel handla om överlåtelse av aktier, ändring av styrelsens sammansättning eller ingående av aktieägaravtal via svenska privata handlingar, och inte genom notariella spanska ”escrituras”.

Vi stöter ofta på bolag som inte har hållit årsstämman för godkännande av sin årsredovisning, och där bristen av inlämnandet av bolagets årsredovisning har resulterat i att bolagets registreringssida hos det spanska bolagsverket har stängts för framtida registreringar. En situation som annars tas ganska allvarligt på i Sverige, där konsekvensen kan bli en tvångslikvidation.

I Spanien är kravet stort på dokumentation, stämplar och formalitet. Detta innebär att både bolagets stiftelse och de flesta andra av bolagets dispositioner måste passera en spansk Notarius Publicus innan de kan registreras ordentligt.

Den enklaste och mest flexibla lösningen på detta är att utnämna en spansk advokat till styrelsens sekreterare, ”secretario no miembro”, som kan underteckna och certifiera notariusdokument på styrelsens vägnar, såsom godkänna årsredovisningen och ändringar av bolagsordningen.

Zafo Law agerar som styrelsers sekreterare för flera skandinaviska dotterbolag i Spanien. Ska vi vara det för ditt bolag också?