Spansk selskapsrett

Når vi mottar henvendelser fra et nytt selskap, ser vi ofte at kretsen av personer og eiere i det spanske selskapet, juridisk sett, ikke er den samme som de hadde forestilt seg som eiere eller styremedlemmer, rett og slett fordi formaliteter er ordnet uten hensyn til spanske regler. Dette kan for eksempel gjelde overføring av aksjer, endring av styresammensetningen eller inngåelse av aksjonæravtaler via norske private dokumenter, og ikke gjennom spanske notarielle «escrituras».

Ofte møter vi selskaper som ikke har avholdt ordinær generalforsamling for å godkjenne årsregnskapet, og derfor har selskapets registreringsblad blitt lukket for videre registreringer i det spanske foretaksregisteret. En slik situasjon tas svært alvorlig i Norge, hvor konsekvensen ville vært tvungen oppløsning av selskapet.

I Spania er kravene til dokumentasjon, stempler og formaliteter betydelige. Dette betyr at både stiftelsen av selskapet og de fleste andre selskapsdisposisjoner må godkjennes av en spansk notarius publicus før de kan registreres korrekt.

Den enkleste og mest fleksible løsningen på dette er å utnevne en spansk advokat som styresekretær («secretario no miembro»), som kan signere og bekrefte notarialdokumenter på vegne av styret og generalforsamlingen, for eksempel godkjenning av årsregnskap og endringer i selskapets vedtekter.

Zafo Law er styresekretær for flere skandinaviske datterselskaper i Spania. Skal vi være det for deres selskap også?